Spis treści
Estoński CIT to dla wielu spółek atrakcyjna forma opodatkowania, która pozwala odroczyć moment zapłaty podatku aż do wypłaty zysku. Mimo uproszczeń, jakie niesie ze sobą ten model, nie brakuje obszarów wymagających szczególnej ostrożności. Jednym z najczęściej analizowanych w interpretacjach podatkowych i praktyce biznesowej zagadnień jest właśnie wynagrodzenie wspólników w estońskim CIT.
Wynagrodzenie wspólników w estońskim CIT – obszar szczególnego ryzyka
W estońskim CIT (ryczałcie od dochodów spółek) wynagrodzenie wspólników to jeden z najbardziej wrażliwych tematów, jeśli chodzi o opodatkowanie i potencjalne ryzyko uznania wypłat za tzw. ukryte zyski.
System ten polega na tym, że podatek CIT płaci się dopiero w momencie wypłaty zysku wspólnikom lub jego przeznaczenia na inne cele uznane przez ustawodawcę za równoważne dystrybucji zysku – jak choćby pokrycie straty. Jednocześnie należy pamiętać, że niektóre świadczenia – choć formalnie nie są dywidendą – mogą zostać zakwalifikowane jako ukryty zysk i objęte ryczałtem.
Czym są ukryte zyski i kiedy mogą dotyczyć wynagrodzenia?
Ukryte zyski to wszelkie świadczenia – pieniężne i niepieniężne – przekazywane wspólnikom lub podmiotom z nimi powiązanym, które mają związek z prawem do udziału w zysku, ale nie są klasyczną dywidendą. Ich rozpoznanie w kontekście wynagrodzenia zależy m.in. od podstawy prawnej wypłaty, jej wysokości oraz powiązania z funkcją właścicielską.
Wynagrodzenie za powtarzające się świadczenia niepieniężne (art. 176 KSH)
Do niedawna organy podatkowe uznawały, że wynagrodzenie wypłacane wspólnikowi za powtarzające się świadczenia niepieniężne – jeśli było rynkowe i opisane w umowie spółki – nie stanowiło ukrytego zysku.
Jednak od kwietnia 2025 r. doszło do istotnej zmiany interpretacyjnej. Dyrektor KIS uznał, że tego rodzaju wypłaty są powiązane z prawem do udziału w zysku i nie wynikają z tytułu pracy, powołania, zlecenia czy dzieła – a tym samym stanowią ukryty zysk i podlegają opodatkowaniu estońskim CIT.
Bezpieczniejsze formy wynagrodzenia wspólników
Wciąż akceptowalne – choć również wymagające ostrożności – pozostają formy wynagrodzenia wspólnika oparte na:
- umowie o pracę,
- powołaniu do zarządu (z wynagrodzeniem na podstawie uchwały),
- umowie zlecenia lub dzieła, pod warunkiem, że świadczenie faktycznie dotyczy pracy lub usług na rzecz spółki, a nie samego faktu posiadania udziałów. Wynagrodzenie powinno być rynkowe i należycie udokumentowane.
Gdzie przebiega granica?
W estońskim CIT -trzeba pamiętać o limicie pięciokrotności przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia dla umów o pracę i powołania do zarządu. Wysokość wynagrodzenia ustalana jest przez wspólników lub właściwy organ spółki i powinna wynikać z umowy lub uchwały.
Nie oznacza to jednak pełnej dowolności. W praktyce:
- zbyt wysokie wynagrodzenie może zostać zakwestionowane jako nieadekwatne do obowiązków lub możliwości spółki,
- nadmierna kwota może zostać uznana za działanie na szkodę spółki lub pokrzywdzenie innych wspólników,
- niektóre formy wypłat – np. na podstawie art. 176 KSH – mogą być traktowane jako ukryte zyski niezależnie od wysokości.
W spółkach z udziałem Skarbu Państwa czy samorządów obowiązują dodatkowo odrębne limity, wynikające np. z ustawy kominowej.
Konsekwencje podatkowe
Jeśli wypłata zostanie zakwalifikowana jako ukryty zysk, spółka będzie zobowiązana do zapłaty estońskiego CIT:
- 10% – dla małych podatników i nowych firm,
- 20% – dla pozostałych.
Dodatkowo, jeżeli świadczenie miało formę pracy, zlecenia lub powołania, po stronie wspólnika wystąpi jeszcze podatek PIT i składki ZUS. W efekcie może dojść do podwójnego opodatkowania – co jest szczególnie niekorzystne z perspektywy planowania finansowego.
Podsumowanie
CIT estoński a wynagrodzenie wspólników to kwestia, która wymaga precyzyjnego podejścia. Nowe interpretacje fiskusa wskazują wyraźnie na zaostrzenie podejścia do wypłat opartych o art. 176 KSH, które obecnie są uznawane za ukryty zysk. Jednocześnie wynagrodzenia za pracę, zlecenie czy powołanie nadal są dopuszczalne – ale tylko przy zachowaniu limitów oraz zasad rynkowości i formalnej przejrzystości.W praktyce oznacza to, że forma, cel i sposób ustalania wynagrodzenia muszą być każdorazowo starannie przemyślane.
Dlatego warto każdą decyzję dotyczącą wynagrodzenia wspólników skonsultować z radcą prawnym, bądź doradcą podatkowym, aby uniknąć ryzykownych konstrukcji i niepotrzebnych kosztów fiskalnych.