Sprzedaże i nabycia firm (M&A)
Sprzedaże i nabycia firm (M&A) to procesy, które wymagają starannego przygotowania, kompleksowego podejścia oraz precyzyjnego zaplanowania struktury transakcji. Zarówno przy sprzedaży, jak i przy zakupie przedsiębiorstwa kluczowe znaczenie ma analiza prawna, podatkowa i finansowa, której celem jest minimalizacja ryzyka oraz osiągnięcie założonych celów biznesowych.
W ramach transakcji typu M&A – sprzedaże i nabycia firm przygotowywane są optymalne struktury transakcyjne, dostosowane do specyfiki działalności i oczekiwań stron. Proces może obejmować także działania restrukturyzacyjne, takie jak przekształcenie lub podział spółki, które są niezbędne dla skutecznej realizacji sprzedaży.
Istotnym etapem sprzedaży lub nabycia firmy jest również przeprowadzenie due diligence, czyli szczegółowej analizy działalności i dokumentacji pod kątem prawnym, finansowym oraz podatkowym. Proces ten pozwala na identyfikację potencjalnych ryzyk oraz ocenę realnej wartości podmiotu.
Zakres usług obejmuje również doradztwo na etapie negocjacji oraz kompleksową obsługę formalną i podatkową przy zamknięciu transakcji. Odpowiednio przygotowana umowa, właściwie skonstruowany harmonogram oraz nadzór nad całością procesu gwarantują bezpieczeństwo i skuteczność realizacji transakcji sprzedaży lub nabycia firmy (M&A).
Sprzedaże i nabycia firm (M&A)
Transakcje fuzji i przejęć (M&A) to jedne z najbardziej wymagających operacji w świecie biznesu. W ich trakcie krzyżują się kwestie prawne, podatkowe, finansowe i organizacyjne, a także – co równie ważne – interesy właścicieli, inwestorów, pracowników i kontrahentów. Każdy etap, od wstępnego przygotowania po integrację po zamknięciu transakcji, wymaga starannego planowania i doświadczenia, aby uniknąć kosztownych błędów.
Nasze doradztwo w obszarze M&A łączy wiedzę prawną i podatkową z praktycznym zrozumieniem realiów biznesowych. Pomagamy nie tylko w ułożeniu optymalnej struktury transakcji, ale także w zdefiniowaniu jej celów strategicznych – czy jest to pozyskanie kapitału, wyjście z inwestycji, przejęcie konkurenta czy ekspansja na nowe rynki.
Zapewniamy pełne wsparcie na każdym etapie procesu: od przygotowania spółki do sprzedaży, poprzez analizy prawne i finansowe, aż po negocjacje, zamknięcie transakcji i wsparcie integracji po stronie kupującego lub sprzedającego. Naszym celem jest maksymalizacja wartości transakcji i minimalizacja ryzyk, tak aby klient mógł skoncentrować się na realizacji swoich celów biznesowych.
Zakres naszego doradztwa obejmuje:
- Przeprowadzenie analizy i określenie optymalnej formy i struktury transakcji
Każda transakcja M&A wymaga dopasowania do indywidualnej sytuacji stron. Dlatego pierwszym krokiem jest szczegółowa analiza – zarówno prawna, podatkowa, jak i biznesowa – która pozwala ustalić, czy korzystniejsze będzie przejęcie udziałów (share deal), czy aktywów (asset deal). Naszym zadaniem jest wskazanie struktury, która z jednej strony zabezpiecza interesy klienta, a z drugiej pozwala uniknąć zbędnych kosztów i komplikacji.
- Wskazanie najkorzystniejszej pod względem podatkowym struktury transakcji
Odpowiednie ukształtowanie transakcji pod kątem podatkowym może przesądzić o jej opłacalności. Analizujemy skutki podatkowe zarówno po stronie sprzedającego, jak i kupującego, doradzamy w zakresie CIT, PIT i VAT, a także w obszarze podatków międzynarodowych. Dzięki temu nasi klienci zyskują pewność, że wybrana struktura jest nie tylko zgodna z przepisami, ale także efektywna ekonomicznie.
- Restrukturyzacja firmy (np. przekształcenie lub podział spółki) w zakresie niezbędnym dla realizacji transakcji sprzedaży
W wielu przypadkach przygotowanie spółki do sprzedaży wymaga przeprowadzenia dodatkowych działań restrukturyzacyjnych. Może to oznaczać przekształcenie w inną formę prawną, podział na kilka podmiotów, wydzielenie określonych linii biznesowych czy uporządkowanie struktury właścicielskiej. Doradzamy, jakie działania są konieczne, aby transakcja przebiegła sprawnie i nie rodziła ryzyk prawnych czy podatkowych.
- Opracowanie harmonogramu procesu sprzedaży i ewentualnej restrukturyzacji
Transakcje M&A to procesy rozciągnięte w czasie – często trwają wiele miesięcy. Przygotowujemy szczegółowy harmonogram, który obejmuje wszystkie etapy, od przygotowania dokumentów po finalizację. Pozwala to uniknąć opóźnień, lepiej zarządzać zespołem doradców i negocjować warunki w sposób przemyślany i zaplanowany.
- Organizacja i nadzór nad procesem „due diligence” (badania spółki przez potencjalnego nabywcę)
Due diligence to ważny element transakcji – potencjalny nabywca szczegółowo bada spółkę, aby zidentyfikować ewentualne ryzyka. Naszym zadaniem jest odpowiednie przygotowanie spółki do tego procesu, zgromadzenie i uporządkowanie dokumentacji oraz reprezentowanie klienta w kontaktach z inwestorami i ich doradcami. Dzięki temu przebieg badania jest kontrolowany, a jego wyniki nie obniżają wartości spółki w oczach kupującego.
- Doradztwo podczas negocjacji warunków sprzedaży
Wspieramy klientów w przygotowaniu strategii negocjacyjnej, analizujemy przedstawiane propozycje i pomagamy wypracować rozwiązania, które chronią ich interesy. Naszym celem jest uzyskanie jak najlepszych warunków – zarówno finansowych, jak i dotyczących zabezpieczeń prawnych.
- Prawno-podatkowa obsługa zamknięcia transakcji
Finalizacja transakcji wymaga przygotowania i podpisania szeregu dokumentów, w tym umowy sprzedaży udziałów/akcji (SPA) lub umowy sprzedaży aktywów (APA). Zapewniamy obsługę prawną i podatkową na etapie closing’u, tak aby proces przeniesienia własności odbył się zgodnie z prawem, a rozliczenie podatkowe było prawidłowe i bezpieczne. Wspieramy także w czynnościach rejestrowych i raportowych po zamknięciu transakcji.
Czym są transakcje M&A?
Mergers & Acquisitions (M&A), czyli fuzje i przejęcia, to procesy polegające na łączeniu podmiotów gospodarczych lub przejmowaniu nad nimi kontroli. Mogą one przybierać różne formy – od pełnego połączenia spółek w nowy podmiot, aż po przejęcie określonych aktywów czy sprzedaż udziałów.
Do najczęściej wskazywanych celów transakcji M&A należą:
- wzrost skali działalności – szybkie powiększenie zasobów, mocy produkcyjnych czy sieci dystrybucji,
- ekspansja rynkowa – wejście na nowe rynki geograficzne lub branżowe bez konieczności budowania pozycji od podstaw,
- pozyskanie przewag konkurencyjnych – przejęcie innowacyjnych technologii, know-how, klientów lub specjalistów,
- realizacja strategii wyjścia właściciela – szczególnie istotna w firmach rodzinnych i spółkach z udziałem funduszy inwestycyjnych, które chcą zmonetyzować wartość wypracowaną przez lata.
Najczęściej spotykane formy transakcji
- Fuzje – to dobrowolne połączenie co najmniej dwóch firm w jeden nowy podmiot. W praktyce oznacza to nie tylko przeniesienie aktywów i zobowiązań, ale również integrację kultur organizacyjnych, systemów zarządzania i zespołów pracowników. Fuzje są często stosowane w sytuacjach, gdy przedsiębiorstwa chcą wspólnie zwiększyć siłę rynkową lub zyskać efekty synergii.
- Przejęcia – polegają na nabyciu udziałów, akcji lub aktywów, w wyniku czego jedna firma uzyskuje kontrolę nad inną. Mogą przyjmować formę wrogiego przejęcia (bez zgody zarządu spółki przejmowanej) lub przejęcia przyjaznego (za zgodą i we współpracy). To popularna droga ekspansji, zwłaszcza w sektorach o wysokiej konkurencyjności.
- Share deal – sprzedaż udziałów lub akcji spółki. Kupujący przejmuje całą spółkę wraz z jej aktywami, kontraktami, pracownikami, ale także z potencjalnymi zobowiązaniami. To rozwiązanie często wybierane, gdy nabywcy zależy na zachowaniu ciągłości działania spółki.
- Asset deal – sprzedaż przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części (np. oddziału, zakładu produkcyjnego, konkretnej linii biznesowej). Tego rodzaju transakcja pozwala nabywcy przejąć wybrane aktywa, bez konieczności ponoszenia ryzyk związanych z całą spółką.
Główne etapy procesu M&A
- Przygotowanie do sprzedaży / nabycia
To etap, od którego zależy powodzenie całej transakcji. Obejmuje szczegółową analizę sytuacji prawnej, podatkowej i finansowej spółki oraz uporządkowanie dokumentacji korporacyjnej. Na tym etapie tworzy się też teasery inwestycyjne i memorandum informacyjne – materiały przedstawiające spółkę w atrakcyjny, ale rzetelny sposób. Celem jest przygotowanie firmy do zaprezentowania inwestorom w taki sposób, aby maksymalizować jej wartość i minimalizować ryzyka.
- Poszukiwanie inwestorów lub celów przejęcia
Kolejnym krokiem jest identyfikacja potencjalnych kupujących lub sprzedających. Wymaga to dogłębnej znajomości rynku i umiejętności dotarcia do właściwych partnerów. Na tym etapie strony podpisują NDA (umowy o poufności), które zabezpieczają wrażliwe informacje. Dobrze przeprowadzony research zwiększa szanse na znalezienie inwestora lub celu przejęcia idealnie dopasowanego do strategii klienta.
- Wstępne negocjacje i list intencyjny (LOI)
Po wstępnym zainteresowaniu inwestorów organizowane są spotkania i prezentacje spółki. Strony wymieniają się informacjami i składają pierwsze oferty. Ustalenia przybierają formę listu intencyjnego, który określa kluczowe parametry transakcji, takie jak cena, harmonogram i zakres dalszych negocjacji. List nie jest jeszcze wiążącą umową, ale stanowi fundament do dalszych działań.
- Due diligence
To jeden z najważniejszych etapów transakcji. Potencjalny nabywca przeprowadza kompleksowe badanie spółki – prawne, podatkowe, finansowe, HR-owe, a coraz częściej także w zakresie ochrony danych osobowych, compliance i ESG. Celem jest identyfikacja ryzyk oraz weryfikacja, czy przedstawione informacje odpowiadają rzeczywistości. Wyniki due diligence często wpływają na ostateczną cenę i warunki umowy.
- Negocjacje końcowe i przygotowanie dokumentacji transakcyjnej
Po zakończeniu due diligence strony wracają do stołu negocjacyjnego. Ustalane są szczegóły dotyczące ceny, zabezpieczeń, mechanizmów płatności (np. earn-out, escrow), a także zakres gwarancji i odpowiedzialności sprzedającego. Następnie przygotowywane są umowy transakcyjne:
- SPA (Share Purchase Agreement) – w przypadku sprzedaży udziałów/akcji,
- APA (Asset Purchase Agreement) – w przypadku sprzedaży przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części.
- Zamknięcie transakcji (closing)
To moment przeniesienia własności i formalnego sfinalizowania umowy. Strony dokonują rozliczeń, podpisują dokumenty przenoszące własność oraz realizują wszystkie czynności wymagane przez prawo (np. wpisy do KRS, zgody UOKiK czy KNF). Closing kończy proces transakcyjny, ale nie cały projekt M&A.
- Post-closing i integracja
Ostatni etap obejmuje działania następcze: integrację przejętej spółki z grupą kapitałową, wdrożenie synergii kosztowych i operacyjnych, a także obsługę prawną wynikającą z wykonania zapisów umowy (np. dopłaty, korekty ceny, monitoring zobowiązań). To faza, w której transakcja zaczyna realnie przekładać się na efektywność biznesową.
Znajomość każdego z tych etapów i właściwe przygotowanie firmy do sprzedaży lub nabycia znacząco zwiększa szanse na sukces.
Dlaczego firmy decydują się na M&A?
- Chęć pozyskania kapitału lub wyjścia z inwestycji
Właściciele firm, zwłaszcza inwestorzy finansowi lub fundusze private equity, często decydują się na sprzedaż przedsiębiorstwa w celu realizacji zysków i odzyskania zainwestowanych środków. Transakcja M&A pozwala im zmonetyzować wartość firmy, szczególnie po okresie intensywnego wzrostu. Z kolei dla firm operacyjnych sprzedaż udziałów może być sposobem na pozyskanie kapitału na dalszy rozwój, nowe inwestycje lub spłatę zobowiązań.
- Brak sukcesji w firmach rodzinnych
W wielu przedsiębiorstwach rodzinnych właściciele zbliżający się do wieku emerytalnego nie mają naturalnych następców, którzy chcieliby przejąć zarządzanie firmą. Brak sukcesji powoduje, że sprzedaż firmy staje się realną i często najlepszą alternatywą – zapewniającą płynne wyjście z biznesu, zabezpieczenie majątkowe właściciela i kontynuację działalności firmy pod skrzydłami nowego inwestora.
- Wejście na nowe rynki
Fuzje i przejęcia to skuteczny sposób na ekspansję geograficzną i zdobycie udziałów w nowych segmentach rynku. Zamiast rozwijać działalność organicznie od zera, firmy mogą szybciej wejść na nowy rynek, przejmując lokalnego gracza z ugruntowaną pozycją, siecią klientów, wiedzą rynkową i zasobami operacyjnymi. To strategiczne rozwiązanie pozwala ograniczyć ryzyko i skrócić czas potrzebny na rozwój.
- Wzmocnienie pozycji wobec konkurencji
W dynamicznie rozwijających się branżach przejęcia pozwalają firmom zwiększyć skalę działalności, wzmocnić portfolio usług lub produktów i zyskać przewagę konkurencyjną. Konsolidacja rynku poprzez M&A może prowadzić do zwiększenia siły przetargowej wobec klientów i dostawców, a także do eliminacji bezpośredniej konkurencji. To szczególnie istotne w sektorach o dużej presji marżowej i niskiej lojalności klientów.
- Zwiększenie efektywności i synergii kosztowych
Jednym z głównych powodów przeprowadzania transakcji M&A jest chęć wykorzystania tzw. efektów synergii. Po połączeniu firm możliwe jest m.in. ograniczenie kosztów operacyjnych, zredukowanie dublujących się struktur organizacyjnych, lepsze wykorzystanie zasobów ludzkich i infrastruktury, a także zwiększenie efektywności procesów. Efekty synergii mogą przekładać się na istotny wzrost rentowności całego połączonego podmiotu.
Wsparcie w transakcjach M&A
Obsługa transakcji fuzji i przejęć wymaga połączenia wiedzy prawniczej, podatkowej i finansowej z praktycznym zrozumieniem procesów biznesowych. To właśnie takie interdyscyplinarne podejście pozwala nam skutecznie wspierać klientów w jednym z najtrudniejszych i najbardziej strategicznych momentów w życiu przedsiębiorstwa.
Nasze doświadczenie obejmuje zarówno transakcje krajowe, jak i międzynarodowe – od sprzedaży przedsiębiorstw rodzinnych, przez przejęcia spółek technologicznych, po fuzje dużych podmiotów działających w sektorach regulowanych. Dzięki temu jesteśmy w stanie dostosować zakres wsparcia do specyfiki branży i oczekiwań inwestorów.
Oferujemy pomoc niezależnie od tego, czy klientem jest:
- właściciel firmy planujący sprzedaż przedsiębiorstwa i chcący maksymalizować jego wartość,
- inwestor poszukujący atrakcyjnych celów przejęcia,
- firma rozwijająca się poprzez fuzję z innym podmiotem, aby wzmocnić swoją pozycję rynkową.
Zapewniamy pełną obsługę – od przygotowania spółki do sprzedaży, poprzez negocjacje i zamknięcie transakcji, aż po wsparcie w integracji powdrożeniowej. Naszym priorytetem jest nie tylko bezpieczne przeprowadzenie całego procesu, ale także osiągnięcie konkretnych korzyści biznesowych dla klienta: wzrostu wartości, ograniczenia ryzyk oraz sprawnego wdrożenia efektów synergii.
Jeśli rozważasz sprzedaż, przejęcie lub fuzję – zapraszamy do kontaktu. Pomożemy Ci przejść przez cały proces w sposób uporządkowany i maksymalnie korzystny pod względem biznesowym i podatkowym.
Robert Wienskowski
Doradca podatkowy
robert.wienskowski@gws.net.pl
tel.+48 605 216 150
Galia Ginelli
Radca prawny
galia.ginelli@gws.net.pl
tel.+48 502 330 105
Piotr Sobczak
Doradca podatkowy
Sprawdź również inne obszary, w których możemy Ci pomóc
Restrukturyzacje – przekształcenia, połączenia, podziały– pomagamy w przeprowadzaniu kompleksowych procesów restrukturyzacyjnych, w tym przekształceń, połączeń i podziałów spółek, dostosowując strukturę organizacyjną do zmieniających się potrzeb biznesowych.
Sprawy korporacyjne– świadczymy usługi doradztwa prawnego w zakresie spraw korporacyjnych, w tym przygotowywania i opiniowania dokumentów korporacyjnych, organizacji zgromadzeń wspólników oraz doradztwa w zakresie ładu korporacyjnego.
Interpretacje podatkowe– pomagamy w uzyskaniu indywidualnych interpretacji podatkowych, zapewniając klientom pewność co do stosowania przepisów prawa podatkowego w ich działalności gospodarczej
Sukcesja– oferujemy kompleksowe doradztwo w zakresie planowania sukcesji, pomagając w przekazaniu majątku i zarządzaniu firmą kolejnym pokoleniom, zapewniając ciągłość działalności i ochronę interesów rodzinnych.
Optymalna forma prawna– doradzamy w wyborze najbardziej odpowiedniej formy prawnej działalności gospodarczej, uwzględniając aspekty podatkowe, organizacyjne i operacyjne, aby wspierać rozwój przedsiębiorstwa.
Fundacja rodzinna– pomagamy w zakładaniu i zarządzaniu fundacjami rodzinnymi, oferując wsparcie w zakresie struktury prawnej, zarządzania majątkiem oraz planowania sukcesji, aby zabezpieczyć interesy rodzinne na przyszłość.
CIT estoński– doradzamy w zakresie wdrożenia estońskiego CIT, oferując rozwiązania umożliwiające inwestowanie dochodów bez obciążenia podatkowego, co sprzyja rozwojowi przedsiębiorstwa.
Przekształcenie JDG w spółkę z o.o. – wspieramy przedsiębiorców w całym procesie przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Zapewniamy kompleksowe doradztwo prawne i podatkowe, przygotowanie niezbędnych dokumentów, reprezentację przed sądem rejestrowym oraz koordynację działań z notariuszem i biurem rachunkowym.
Pozostałe doradztwo prawnopodatkowe– oferujemy kompleksowe usługi w zakresie planowania podatkowego, kontroli podatkowej, przeglądów podatkowych oraz dokumentacji cen transferowych, dbając o minimalizowanie ryzyk i optymalizację podatkową dla przedsiębiorstw.